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某上市公司美国特拉华州设立生产型子公司专项

参与人: 张慧   来源:无锡市律师协会   时间:2023-04-08 14:33:25

1、案情简介

某上市公司(以下简称“M公司”)是无锡第一家生产型上市企业,是国家高新技术企业、国家级创新型企业、国家知识产权工作示范单位。拥有国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、江苏省物流自动化装备工程技术中心等研发创新平台。其主营智能装备、报废汽车回收拆解、锂电回收处理、新能源工程及重工制造等。

M公司已在全国范围内设立多家子公司,现拟在美国设立公司,主要目的是用于拓展美国汽车市场输送设备业务,承接新的订单,涉及销售、设计、制作、安装及售后服务等,同时,也是为了公司员工申请 L-1 签证的便利,以解决目前正在承建的项目的售后服务人员的签证问题。该美国子公司的设立不同于设立SPV公司,该公司未来将涉及承接生产,聘用大量员工,各种执照的申领,以及未来税收上的减免、征收事宜。

2、案件争议焦点

(i)公司拟涉及的经营范围,汽车智能装备的销售、设计、制作、安装及售后服务等某些业务是否会需要许可证?

(ii)设立后承接订单后可否享受中国的退税政策?

(iii)在美国设立公司,美国法律是否有规定必须要雇佣一定数量的美国员工?

3、律师观点

关于在美国特殊州的公司设立,首先要协助客户根据设立目的完成对设立公司的形式选择,同时需要结合当地律师完成合规性,充分了解客户诉求,在设立过程中完成对未来公司运行中的预判。

4、案件评析和社会影响

作为非特殊目的生产项目型境外投资,在设立过程中遇到的问题远比实际多,律师需要认真了解和分析客户的设立需求,和境外律师进行充分沟通,方能顺利解决问题,实现目的。

5、参与工作的主要内容

本非诉项目中,张慧律师主导了整个境外公司的设立完成,从最早与境内母公司交流诉求,制定设立策略和选址,搭建国内与境外律师的工作团队,以及后期设立过程中,需要提前考量的工作签证,税收安排的方案设计,最终综合分析了客户的各项需求及未来规划安排,从注册公司的类型、注册州、发行股份数量、人员设计、许可证申请等方面提供全面评估和执行建议,迅速高效的完成注册事宜,获得客户极高的满意度。

6、全套文件

•   Evidence of Formation with Certificate of Incorporation;

•   Bylaws;

•   Organizational Action by Sole Incorporator;

•   Unanimous Consent of the Board in Lieu of Organizational Meeting;

•   Stock Ledger;

•   IRS SS4 Form Application for Employer Identification Number;

•   Registered Agent Appointment Confirmation with Receipt (112021-102022);

        •   Annual Franchise Tax Report.