案情介绍
一、项目背景
以色列加利电子公有限公司在2013年9月正式启动赴加拿大多伦多证券交易上市工作，募集资金5002.5万加元，聘请Norton Rose Fulbright作为发行人律师，聘请江苏瑞莱律师事务所作为发行人中国法律顾问。
公司英文公司名称Galtronic Corporation Ltd（以下简称GTI）,于1978年在以色列注册，主营天线的研发和生产。GTI为实现此次上市目的，GTI股东于2013年9月在加拿大多伦多市注册Baylin Technology Inc.(以下简称Baylin)。
GTI于2003年在无锡市注册成立加利电子（无锡）有限公司（以下简称GTW）。GTW的功能是生产GTI研发的天线产品。GTI在韩国首尔设立了加利电子韩国有限公司（GTK）。GTK的功能是负责对三星电子的销售。此外，GTI在以色列还投资了医疗无线通信，物流等业务。
二、主要法律问题
（一）GTI与Baylin之间的换股操作
在首次发行股票前，由Baylin股东控制的GTI以每10股GTI普通股换1股Baylin普通股的方式，使GTI成为Baylin全资子公司。在财务上，通过换股，可以将GTI的历史财务记录作为Baylin财务报表使用。在法律上，由于以色列法律和加拿大法律都属于英联邦法律，使得换股的法律操作较为便利。本次换股的法律手续由发行人加拿大律师完成。
（二）GTW的合法合规性
由于GTI约90%的营业收入来自设立与江苏省无锡市的GTW，使得有关GTW的合法性法律意见书以及相关法律安排成为Baylin上市的关键。有关GTW合法性问题主要有：1. GTW的设立合法性和持续经营合法性；2. GTW内控方面的法律问题，主要是公司治理的合法性和公司印章使用的安全性；3.GTW员工持股计划及其实施。
(三)剥离GTI非核心资产
根据加拿大证券法规，GTI在上市前，剥离了其投资的医疗无线业务和物流等业务。该部分工作由GTI以色列法律顾问完成。
处理结果
发行人中国法律顾问提供的以下三个方面的服务为上市成功起到重大作用：
1.在对GWT法律尽职调查的基础上，回答多伦多证券交易所提出的40多个反馈性问题和OSC Common Letter，审查招股说明书和承销商协议，对GTW设立及持续经营的合法性问题出具法律意见书。
2.在Baylin上市完成后的和一个月左右，起草GTW的内控制度，特别是其中的公章保管和使用制度。GTW至今仍在执行这些内控制度。
3.审查员工持股计划，并协助股票发行人办理员工持股计划的中国境内过户手续。
案例点评
2013年底至2014年初，以色列加利电子公司在加拿大首次股票发行上市项目，其聘请陈易平律师作为其上市体Baylin公司的中国法律顾问。陈易平律师与国际大所Norton Rose Fulbright密切合作，参与起草了本次股票发行的招股说明书，并根据招股说明书和承销协议的要求，独立出具了尽职调查报告和其它相关法律意见书，回答了加拿大证券监管部门提出的40多个法律和管理问题。
陈律师撰写的尽职调查报告，法律意见书和相关内控制度在本次股票发行中起到了关键作用，本次法律服务获得圆满成功，加利电子公司在加拿大上市获得圆满成功。