案情介绍
江苏**医药股份有限公司（以下简称“**医药”）是一家全内资企业，看中了新西兰一款外骨骼可直立行走的穿戴器械，因为直立行走的外骨骼器械属于国际比较领先的位置，在接受委托人的委托后，律师赴新西兰进行尽职调查。发现该器械的生产工程师均为一线实验人员，并且自主开发了代码和编写了相关的软件。委托人本意节约成本，仅收购该条生产线。经过律师的尽职调查发现，仅收购生产线不能控制后期的运维及核心人才和技术，且该新西兰公司收取了政府贷款转让受限。故建议通过收购注册地在澳大利亚母公司，从而控制该澳洲公司在新西兰全资子公司拥有的知识产权的方式进行跨境并购。
处理结果
**医药收购新西兰 R**外骨骼机器人案，该收购从收购方案的设计，到交易架构的设计经过数次论证，解决了外汇管制、外资企业换股、内资企业间债转股的数个环节，最终实现收购人的收购目的。收购协议正式签署完毕，JV 设立中。
案例点评
跨境并购往往是为了实现委托人的经营目的，并购律师需要充分理解委托人之目的而协助设计并购方案。收购团队，由境内律师为主导，境外律师协助的方式进行论证和执行在法律适用和案件推进上比较周延。在架构设计前期，及并购协议确认条款时，应充分考虑境外投资的审批部门的监管条件，使得整个过程具有操作性。