案情简介：2024年8月，委托人B公司因与P公司存有股权转让合同纠纷。委托人系注册在英属维尔京群岛的一家离岸公司，P公司系注册在香港地区的一家公司。2021年，B公司和P公司先后签署两份《股权转让协议》，在第一份《股权转让协议》中约定B公司受让P公司的股权，支付股权转让款；在第二份《股权转让协议》中，案外人J公司受让P公司的股权，B公司在第一份协议签署后已支付的股权转让款人民币30万性质变更为保证金的性质，J公司与P公司办理股权变更登记后，P公司应当返还B公司30万，截至目前尚未返还。故，B公司委托本所律师代理其申请以P公司为被申请人申请仲裁，要求P公司返还申请人已支付的股权转让款30万。该案审理期限为2025年7月27日，截至目前，该案裁决书文书在审核盖章中。
案情分析：
（1）就主管权问题。申请人和被申请人共签署两份《股权转让协议》，第一份协议约定管辖地是原告所在地法院，第二份协议约定管辖机构是上海某仲裁委员会。就争议解决主管机构应以第二份协议约定，故代理人将案件提交上海某仲裁委员会，该会受理。受理后，被申请人提出主管权异议，认为应当由法院审理，上海某仲裁委员会驳回其异议申请。
（2）就案件实体审理问题。申请人在第一份《股权转让协议》约定受让被申请人的股权，支付股权转让款人民币30万；在第二份《股权转让协议》中约定，申请人已支付的股权转让款30万性质变更为保证金的性质，故实际股权受让人由申请人变更为J公司。庭审中，被申请人提交了申请人和被申请人签署的第三份《股权转让协议补充协议》，明确约定撤销第二份协议中有关30万转换成保证金的性质，还约定该款如何处理另行协商。双方交换证据数次，代理人通过庭审举证质证、申请证人出庭作证、庭后沟通、书面代理词等，发表主要代理意见“无论是申请人还是股权实际受让方J公司，均未构成违约，无需承担违约责任。构成根本违约的是被申请人，即J公司按约足额支付股权对价款200万港币，且股权已在相关部门进行变更登记，股权转让程序全部完成，三份《股权转让协议》系对股权转让事宜的约定，约束对象是被申请人和J公司，主合同义务是转让股权和支付价款。而申请人仅仅是在第一份协议中昙花一现，已支付的股权转让款已通过后续协议的约定变更款项性质，也并未约定申请人放弃返还该笔款项，被申请人收取申请人30万元人民币于法无据，应予返还”。为强化代理意见，律师团队采取了多维度举证策略：提交J公司付款凭证、股权变更登记证明，证实股权转让程序全部完成；申请J公司相关负责人出庭作证，陈述协议履行细节；梳理三份协议的条款演变脉络，形成完整的证据链，反驳P公司的抗辩理由。庭审中，针对补充协议的解读争议，律师进一步指出，跨境商事合同的解释应遵循“公平原则”与“诚实信用原则”，P公司在已收取全额股权转让款的情况下，拒绝返还无合同依据的30万元，明显违背商事活动的公平等价原则。
该案的审理过程充分体现了跨境商事仲裁的特点：一方面，需妥善处理不同法域主体的管辖冲突，准确认定多份协议的效力顺位；另一方面，要聚焦商事交易的本质，结合合同履行情况判断当事人的权利义务。
江苏英特东华律师事务所