案情简介：2019年，两家新加坡公司（以下简称“转让方”）拟将其所持国内化工企业（以下简称“标的公司”）股权出售给合适的境内主体，并将收购款合法合规支付至新加坡公司。标的公司深耕化工材料生产与销售领域十余年，拥有多项核心生产技术及完整的产业链布局，且持有环保、安全生产、排污许可等多项特殊行业资质，是区域内化工行业的重点企业。本次交易的核心诉求是，转让方需找到具备雄厚资金实力、行业资源整合能力且符合监管要求的境内收购方，同时确保超5亿元人民币的股权转让款合法合规跨境支付至新加坡指定账户，实现“安全交易+资金出境”双重目标。由于标的公司属于重监管的化工行业，交易涉及跨境股权交割、特殊行业资质延续、大额并购贷款审批、外汇核销、跨境税务筹划等多重复杂事项，且交易金额大、涉及主体多、监管部门跨度广，对法律服务的专业性、统筹协调能力提出了极高要求。漫修所法律服务团队历时大半年时间的磋商谈判，为本次交易设计了严谨的交易架构，制作了详细的交易流程图，起草、修改了各交易节点所需的全套文件，并协助完成协议签署、股权交割，实现股权转让款顺利出境。
案情分析：在接受委托后，漫修所律师组建的法律服务团队通过初步尽调与需求梳理，明确项目三大核心难点：一是标的公司的化工行业属性，要求收购方需满足行业准入条件，且需确保股权变更后特殊资质的合法延续；二是交易金额超5亿元，收购方计划通过银行并购贷款支付转让款，需协调银行授信审批与股权交易流程的衔接；三是跨境资金出境涉及中国外汇管理、税务征管与新加坡当地税务规则的衔接，需设计合法合规的资金路径，规避双重征税与外汇管制风险。
针对上述难点，团队积极从两方面着手：一方面，牵头为转让方筛选适配收购方，另一方面同步对接多部门梳理合规流程，确保交易与合规双线并行。本法律服务团队从化工企业性质、资金实力、企业需求等方面为新加坡公司寻找合适的收购方，重点筛选具备化工行业运营经验或产业链整合需求的境内企业。最终锁定某全国大型毛纺生产企业（下称“收购方”）——该企业资金实力雄厚，且有意通过跨界并购拓展新材料业务，与标的公司业务存在协同效应。团队全程参与转让方与收购方的多轮谈判磋商，就交易对价、支付方式、过渡期安排、标的公司资产负债处理、特殊资质承接等核心条款反复沟通，平衡双方利益诉求，为后续交易架构设计奠定基础；另一方面，基于本次交易金额超5亿元，且收购方拟通过银行并购贷款方式支付股权转让款的情况，漫修法律服务团队咨询了外汇管理局、银行、税务局、工商部门、商务局等相关主管部门和机构，明确各环节的监管要求与办理流程。同时，联合新加坡本地税务顾问，深入分析中、新两国税收协定及相关税法规定，设计“境内股权交割+跨境资金分步支付+税务合规筹划”的交易架构，制作详细的交易流程图，明确各节点责任主体、办理时限及所需材料，确保交易流程清晰、合规可控。
历时大半年时间的磋商谈判，团队根据交易架构与谈判结果，起草、修改全套交易文件。文件起草过程中，重点关注标的公司资产权属核查、或有负债承担、特殊资质延续条款、并购贷款资金监管、股权转让款出境的合规性约定等核心内容，既保障转让方股权款安全回收与合法出境，也兼顾收购方的交易安全与后续运营权益，确保条款严谨无漏洞。在股权交割阶段，团队全程指导双方完成工商变更登记、商务局外资备案、税务申报等手续，协助收购方推进银行并购贷款审批与放款，确保资金按时到账。针对股权转让款出境环节，团队协助转让方准备外汇资金出境所需的备案材料，包括股权转让协议、税务备案表、资金来源证明等，协调外汇管理局完成合规审核，保障超5亿元资金分阶段合法合规跨境支付至新加坡账户，实现“股权交割+资金出境”的无缝衔接。
漫修法律服务团队在本项目中严谨、细致的工作态度和过硬的专业能力获得了本收购项目交易双方的一致认可。
江苏漫修律师事务所