案情简介：比利时F集团与香港C集团长期保持着紧密稳定的合作关系，双方凭借各自在产业链中的优势形成了高效的协作模式——由F集团专注于纺织机械设备的研发与生产，C集团则负责相关产品的代理销售及后续售后服务工作，合作成效显著。进入2021年，为进一步深化合作关系、优化产业布局，两集团的实际控制人经充分磋商达成共识，计划由F集团旗下的一家香港公司作为收购方，并购C集团旗下三家在华子公司，进而全面接管C集团原有的纺织机械代理销售和售后服务业务。
云崖律师在接受委托后，迅速组建专业服务团队，为本次并购项目提供了全流程、一站式的法律支持。具体服务内容包括：首先，结合项目实际需求精心起草交易意向书，为后续合作奠定初步框架；随后，开展全面且细致的法律尽职调查工作，重点对C集团旗下三家标的公司及出让方的情况进行核查；与此同时，主导协调会计师团队推进财务尽职调查，形成法律与财务协同的尽调体系；在此基础上，牵头起草全套并购协议及相关配套法律文件，确保交易条款的严谨性与合规性；
期间，云崖律师积极与C集团代表就交易核心条款展开多轮磋商谈判，在保障委托人合法权益的前提下推动双方达成一致；进入交割阶段后，协助各方有序完成标的公司的交割工作，同步起草完善各项交割文件；交割完成后，持续跟进并协助办理标的公司股东及管理层变更的工商登记手续；此外，还协助委托人完成相关税款的源泉扣缴申报、外汇业务登记以及境外汇款等后续事宜，为整个并购项目的顺利落地提供了全方位、专业化的法律保障。
案情分析：本项目涉及难点和焦点问题包括：
（一）本项目是涉及多主体、多标的、多法域的非常复杂的跨境并购
并购的出让方包括一家香港公司和一家英国乔西岛公司，并购的受让方包括一家香港公司和一家中国大陆公司；并购标的包括三家中国大陆公司的股权和C集团与意大利公司、瑞士公司、中国大陆公司等间的业务；并购主协议受香港法律管辖，相关的代理终止协议、股权转让协议、租赁协议等分别受意大利、瑞士、中国大陆法律管辖。
（二）本项目涉及跨境并购的多项特别规定和程序
1.税务处理：由于出让方为境外公司，并购交易项下的税务应当遵循“源泉扣缴”的规则，出让方出让其中国大陆公司的股权需要向中国大陆税务机关缴纳企业所得税，按相关法律规定需以支付人（即受让方）为扣缴义务人。
2.涉及“外转内”的并购交易：本项目中一家标的公司在并购完成后性质由外资企业变为内资企业，这涉及到其原以外币登记的注册资本需变更为人民币登记、其需要重新进行对外贸易经营者备案、其需要重新进行进出口货物收发货人备案等多个政府部门的多项登记备案。
3.外汇登记：部分并购款由中国大陆受让方支付给境外出让方，资金流转需要办理外汇登记并向银行办理境外汇款申请。
（三）本项目完全由律师全流程主导，保证了项目的高效推进，顺利完成
承办律师并非简单参与本项目，而是全流程主导项目的推进。承办律师提供的法律服务包括但不限于：参与最初谈判，起草意向书；对标的公司及出让方进行法律尽职调查，主导会计师进行财务尽职调查；设计并购方案，起草全套并购协议（包括主协议、多份股权转让协议、与并购标的业务有关的代理终止协议、与交割有关的租赁协议等）；
与C集团代表进行谈判并协助双方签署协议；协助完成标的公司的交割，起草交割清单、交割备忘录等；协助完成标的公司股东和管理层变更的登记手续、相关税款的源泉扣缴、外汇业务登记以及境外汇款。
江苏云崖律师事务所