案情简介：某国有企业在荷兰A公司（以下简称“标的公司”）持有大部分股权，另有三位荷兰小股东分别持有标的公司剩余小部分股权。基于战略发展规划及资产优化配置需求，该国企拟联合上述荷兰小股东，共同向香港买方出售标的公司100%股权，且本次交易采用“承债式股转”的模式推进。
云崖律师作为该国有企业的专项法律顾问，代表其开展境外存量国有资产出售相关法律服务，在整个并购项目中充分发挥专业主导作用，并依托成熟的项目管理体系对项目实施精细化的节点式管理：在交易前期阶段，积极协助某国企在荷兰当地依法合规开展国有资产出售的公开招标比选工作，确保交易启动环节符合国有资产处置的监管要求与市场公允原则；与此同时，全程主导整个项目的交易谈判进程，凭借对跨境股权交易的深刻理解与丰富经验，在保障委托人核心利益的前提下推动各方达成共识；
不仅如此，云崖律师还全面负责整个项目交易文件的起草与审查工作，对股权转让协议、承债相关约定及配套法律文件进行精准把控，防范法律风险；在交易过渡期内，主动牵头协调各方主体推进交割先决条件的落实，同时积极协助配合买方完成境外直接投资（ODI）相关审批流程，确保交易程序的合规性与顺畅性；此外，代表某国企参与远程交割会议，保障交割环节的有序推进；最后，持续协助委托人处理股权转让款项的外汇结算及相关税务事宜，为交易的最终闭环提供全方位法律支持。
案情分析：本项目是一起以国有企业出售境外资产为背景的复杂跨境并购，其复杂性体现在交易主体多、涉及法域广、合规监管程序严格等多个方面。
本项目涉及难点和焦点问题包括：
（一）出售境外国有产权的监管合规问题
国有资产的出售受到严格的法律监管。相比于境内国有资产出售原则上应当适用进场交易的原则，国有企业出售境外的国有资产的流程目前缺乏清晰且统一的法律规定。本项目中，某国企在荷兰持有的标的公司股份的出售交易过程如何做到国资监管合规，是面临的第一个法律上和实务交易中的难题和挑战。
（二）“多对一”股转模式下如何确定适用法律和责任承担问题
因买方拟收购100%标的公司的股权，因此本交易为“多对一”的股权出售，交易主体包括国有企业、外国法人及自然人、香港公司、国内上市企业等，且所有交易主体均共同签署一份股权转让协议。由此给卖方带来了诸多问题，比如：如何在交易主体来自不同法域的情形下约定股转协议的适用法律和合同语言？如何约定股转中各主体的责任承？
（三）本次出售为“承债式”股转，在买方无法提前清偿贷款的前提下，如何在交割后仍然确保贷款得以清偿的问题
标的公司的子公司向某国企关联公司的借款尚未清偿，鉴于标的公司将被整体出售，出售之后标的公司子公司的偿债能力和偿债意愿将无法保证。
（四）荷兰公司股转必须经过荷兰公证程序，在远程交割的前提下，律师如何管控交割、交割后如何确保能够收到股转款的问题
根据荷兰法律规定，本项目标的公司股份转让，各交易主体必须在荷兰公证人面前签署一份公证契约（TransferofDeed）。但是因为本次交易为远程交割，某国企无法当场签署公证契约和参加实体交割。
云崖律师针对以上重难点问题，精心设计交易结构、精准制定法律条款、审慎设置关键保障机制、严格管控交割流程，成功克服多重障碍，最终确保交易合规、安全完成。本项目是云崖律师代表国企卖方处置境外国有资产的成功实务经验，对涉外业务的发展具有相当的借鉴和参考意义。
江苏云崖律师事务所