案情简介：江苏M股份有限公司作为一家专注于新兴技术领域布局的全资企业，始终致力于发掘具有市场潜力与技术壁垒的前沿产品。近期，该公司将目光聚焦于一款外骨骼可直立行走的穿戴器械，鉴于此类直立行走外骨骼器械在国际范围内均处于技术领先地位，不仅具备广阔的应用前景，更能为公司在高端装备制造领域的拓展奠定坚实基础。基于此，本律师在正式接受委托人M公司的委托后，立即启动了专项跨境尽职调查工作，并亲赴新西兰开展实地核查。
在新西兰当地的尽职调查过程中，律师团队对目标器械的研发与生产体系进行了全面且细致的梳理，发现该器械的生产工程师团队均由经验丰富的一线实验人员构成，核心技术团队不仅拥有扎实的理论功底，更具备丰富的实操经验。尤为关键的是，该团队已自主完成了器械核心代码的开发及相关配套软件的编写，形成了一套完整的技术研发体系。起初，委托人M公司的核心诉求在于节约前期投入成本，初步计划仅收购该外骨骼器械的生产线及相关生产设备。
然而，经过律师团队深入的尽职调查与专业分析后发现，若仅单纯收购生产线，虽能在短期内降低投入，但将面临后期运维保障不足、核心技术人才流失及关键技术无法有效掌控等多重风险，长期来看反而可能增加企业运营成本与技术迭代难度。为从根本上保障委托人的长远利益，实现对目标技术及产业资源的全面控制，律师团队最终建议委托人调整收购策略，通过收购注册地位于澳大利亚的母公司，进而间接控制该澳洲公司所持有的新西兰全资子公司及其拥有的全部知识产权，以此种跨境并购模式实现对目标技术与产业资源的深度整合。
案情分析：具体来看，M公司收购新西兰R公司外骨骼机器人的这一案件，自启动之初便面临着跨境交易的复杂性与多环节协同的挑战。整个收购过程从收购方案的初步构想、框架设计，到交易架构的细节打磨与合规论证，均经过了团队多次的专题研讨与方案优化。期间，针对跨境并购中常见的外汇管制问题、外资企业换股的操作流程规范，以及内资企业间债转股的合规性要求等多个关键环节，律师团队与委托人及相关第三方机构紧密协作，逐一攻克了各类难题，最终确保了收购方案的顺利落地，圆满实现了收购人的核心收购目的。
从跨境并购的普遍规律来看，此类交易的核心目标往往是为了实现委托人的长远经营战略，助力企业在技术升级、市场拓展或产业整合等方面达成既定目标。因此，并购律师在服务过程中，首要任务便是充分理解并精准把握委托人的核心诉求，将法律专业服务与委托人的经营目的紧密结合，协助设计出既符合法律规定又契合企业发展战略的并购方案。
在本次收购项目中，收购团队采取了以境内律师为主导、境外律师协同协助的合作模式，这种模式在法律适用的精准性与案件推进的高效性上均展现出显著优势。境内律师凭借对中国本土法律环境及跨境投资政策的深刻理解，把握交易整体方向与合规底线；境外律师则依托对当地法律规则与商业惯例的熟悉，为项目提供本土化的法律支持，二者形成互补，确保了整个论证与执行过程的周全性。
此外，在交易架构设计的前期阶段，以及并购协议关键条款的磋商与确认过程中，律师团队始终将境外投资审批部门的监管条件作为重要考量因素，提前与相关监管部门进行沟通咨询，充分预判监管要求，确保整个交易方案在合规框架内具备高度的可操作性。通过这种前瞻性的合规规划与细致的方案执行，不仅有效降低了交易风险，更保障了并购交易的顺利推进，为委托人实现了商业利益与法律合规的双重目标。
江苏云崖律师事务所