案情简介：TQ公司是一家产品主要涉及汽车总装物流智能装备系统、汽车焊装物流智能装备系统、车身储存物流智能装备系统、汽车涂装物流智能装备系统等的上市企业。2015年7月28日，TQ公司与PSA公司签订了一份交钥匙的海外项目合作，协议名称为“关于装配厂的设计、制造、供应、装配、订货和调试的协议”（以下简称“合同”），合同金额约为2550万欧元。合同履行过程中，双方就增项及增项价格，交付时间发生了争议。在既没有处理终验收测试也没有处理相关付款的情况下，PSA于2017年3月10日单方委托第三方进入装配车间完成应由TQ公司完成的工作内容。合同约定准据法为法国法，管辖法院为法国米卢斯地方大法院。后双方诉至法院：1、TQ公司请求法院下达临时支付令，命令PSA支付8472165.75欧元的款项。2、PSA反诉要求法院责令TQ公司支付21233182.03欧元。
案情分析：
案件争议焦点
PSA认为：
（i）装配车间不符合合同中约定的功能要求，即车间的生产以连续模式能达到每小时60辆车的产量目标；
（ii）鉴于生产效率目前仍存在异议，因而无法接受装配车间验收合格。
TQ公司诉称：
（i）装配车间自2017年3月已经开始运作，同时在2018年9月18日和19日的测试和检查之后，装配车间已经终验收合格了，所以满足付款条件；
（ii）PSA未经过TQ公司确认，私自委托第三方施工，造成的费用无权要求TQ公司承担。
律师观点：
PSA律师认为，合同中约定了在某种情形下有权指定第三方；双方也未签署终验收合格协议，或者以任何书面形式确认验收合格。
TQ公司律师认为，尽管约定有权指定第三方，但本案中未触发可以指定第三方的情形，TQ公司一直积极响应PSA的要求，双方仅就增项的内容和费用有异议，但TQ公司可以提供证据证明增项的内容和PSA进行过书面确认；关于验收的部分，TQ公司认为PSA已经正式使用了TQ公司交付的装备线，即使没有正式的书面验收合格证明，PSA的使用行为事实上证明了验收合格。
此外，案件当事人TQ公司属于上市公司，常年诉累对公司经营影响较大，加之又面临疫情冲击，解决尾款争议的时间很难预估，不利于企业资金周转。同时，TQ公司在海外工程的管理中也存有瑕疵，比如对法国工人的管理、对增项的及时固定、对验收的书面管理以及对整个项目里程碑事件的书面记录和证据固定，均有疏忽之处。不过，在本地律师结合法国律师共同进行案件管理后，显著起到了很好的案件推进效果：本地律师凭借对本土情况的熟悉，能够迅速高效地理解TQ公司的诉求，并整理出有效事实和证据为谈判磋商增加了有力砝码，最终在本地律师积极主动的数场国际电话会议中取得和解成效，，既节约了当事人的诉讼成本，又实现了当事人诉求，顺利要回了尾款。
江苏云崖律师事务所